金健米业受托管理控股股东所持帅牌油脂100%股权

2020-07-29
 

金健米业(600127.SH)7月29日公布,为解决同业竞争问题,公司控股股东金霞粮食拟将其全资子公司长沙帅牌油脂有限公司(以下简称“帅牌油脂”)的100%股权托管给公司,公司拟就该事项与金霞粮食公司签订托管协议。

截止2020年6月30日(未经审计),帅牌油脂总资产为6194.09万元,总负债为4105.47万元,净资产为2088.62万元;2020年1-6月营业收入为1117.86万元。

金健米业关于公司受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的公告

一、关联交易概述

2020年6月,公司收到大股东粮食集团的函告,粮食集团为了进一步提高其铁路、港口、码头等重型资产的使用效率,将金霞粮食的子公司长沙新帅牌油脂有限责任公司组建为贸易公司,而长沙新帅牌油脂有限责任公司的原油脂板块的经营业务将全部转移至金霞粮食的全资子公司帅牌油脂来承接,故帅牌油脂与公司的油脂经营业务存在同业竞争问题。

根据公司大股东粮食集团分别于2013年3月和2013年8月出具的《湖南粮食集团有限责任公司关于避免与湖南金健米业股份有限公司同业竞争的承诺函》和《湖南粮食集团有限责任公司关于避免与湖南金健米业股份有限公司同业竞争的补充承诺函》中的关于避免与公司产生同业竞争的承诺内容,现为解决金霞粮食与公司产生的同业竞争问题,经

与粮食集团和金霞粮食协商,拟由公司受托管理金霞粮食所持有的长沙帅牌油脂有限公司100%的股权。托管期限自股权托管协议生效之日起至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法途径获得标的股权之日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定,金霞粮食为公司的关联方,该事项构成关联交易,且该事项需提交公司下次股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次关联交易不构成重大资产重组。

截至本次关联交易止,在过去的12个月内,除日常关联交易外,公司向大股东粮食集团借款总额不超过人民币30,000万元,专项用于粮油产品原材料的采购,借款资金的年利率在2%-3%之间,最终将按银行实际贷款利率支付资金利息,借款期限为1年。公司与其他关联人未发生借款类型的关联交易。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东,关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。

(二)关联方的基本情况

1、关联方的基本情况

公司名称:湖南金霞粮食产业有限公司

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:长沙市开福区芙蓉北路1018号

法定代表人:杨永圣

注册资本:人民币伍仟万元整

成立日期:1999年1月14日

经营范围:生产加工大米;粮食收购;普通货运;预包装食品批发;货物中转;仓储服务;饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂、化工产品、钢材、纸及纸制品的销售;房屋修缮管理;自有房屋租赁;设备维修养护;清洁环卫管理;绿化管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、关联方基本财务情况

截止2020年6月30日(未经审计),金霞粮食(母公司)总资产为384,588.76万元,总负债为171,623.60万元,净资产为212,965.16万元;2020年1-6月营业收入为24,569.93万元。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

金霞粮食持有长沙帅牌油脂有限公司100%的股权。

公司名称:长沙帅牌油脂有限公司

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:长沙市开福区金霞经济开发区金霞粮食物流园

法定代表人:苏臻

注册资本:人民币贰仟万元整

成立日期:1992年11月24日

经营范围:食用植物油加工;预包装食品、米、面制品及食用油的批发;普通货物运输(货运出租、搬场运输除外);货物专用运输(罐式);物流代理服务;仓储代理服务;货物仓储(不含危化品和监控品);装卸服务(砂石除外);机械设备租赁;自有厂房租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、主要财务数据

截止2020年6月30日(未经审计),帅牌油脂总资产为6,194.09万元,总负债为4,105.47万元,净资产为2,088.62万元;2020年1-6月营业收入为1,117.86万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司(以下称为“受托方”)拟与金霞粮食(以下称为“委托方”)签署《股权托管协议》,协议主要内容如下:

(一)托管期限

托管期限自协议生效之日开始,至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得标的公司股权之日终止。

(二)托管安排

1、在托管期限内,除另有约定外,受托方应根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及标的公司有效的《公司章程》之规定,全权行使除股权转让、股权质押等处置权及收益权以外的标的公司股权对应的股东权利。

2、在托管期限内,委托方继续享有和承担标的公司的所有损益。

3、在托管期限内,委托方应无条件配合受托方行使协议项下的股权托管权利。

4、在托管期限内,标的公司如拟实施担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的事项,受托方应事前征求委托方的书面同意。

5、在托管期限内,委托方对标的公司进行增资或因其他方式引起的委托方持有标的公司的股权增加,委托方需将新增股权及权利交由受托方托管,托管的具体事宜与股权托管协议约定的股权托管各项安排一致。

6、托管期间,标的公司不设董事会和监事会,其中应由委托方推荐执行董事、监事的权利由受托方行使,并按照《公司法》、标的公司《公司章程》等有关规定经选举后任职。根据《公司法》、标的公司《公司章程》等规定应由委托方委派的其他管理人员,由受托方决定委派。

(三)托管费用

托管费用为贰万元/年;托管期间不满一个完整的会计年度的,托管费用计算公式为:托管费用=托管天数×贰万元/365天。委托方于每年的12月31日前把下一年费用一次性支付至受托方指定账户。

(四)排他性条款

1、托管期限内,委托方如向标的公司股东以外的第三方转让所持标的公司全部或部分股权的,受托方享有优先购买权。

2、托管期限内,如标的公司的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入上市公司的条件,委托方同意将标的股权或标的股权对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,经审计、评估后按照公允价格注入受托方。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次受托管理控股股东部分股权资产涉及的关联交易,是为了解决与公司存在的同业竞争问题,是大股东积极履行避免同业竞争的承诺,对公司及全体股东有积极影响。

本次关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。同时,本次受托管理控股股东部分股权资产涉

及的关联交易不会改变公司的合并报表范围。

六、关联交易应当履行的审批程序

1、董事会审议情况

本次关联交易已经公司于2020年7月28日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过。董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士属于关联董事,在董事会会议上回避了对该议案的表决;董事李启盛先生,独立董事杨平波女士、戴晓凤女士、凌志雄先生对本次关联交易进行了表决,均为赞成票。

2、独立董事发表意见情况

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见,认为:本次受托管理控股股东部分股权资产,旨在解决其与公司产生的同业竞争问题。公司关联董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士回避了此项议案的表决。本次关联交易的价格是在遵循市场交易原则和公平协商定价原则下确定的,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。该关联交易客观、公允、合理,决策程序符合相关规定,我们同意本次股权托管事项,并同意将该议案提交下次股东大会审议。

3、董事会审计委员会发表意见情况

董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见,认为:本次交易主要是为了解决控股股东与公司产生的同业竞争问题,有利于资源的有效整合,符合公司产业发展的战略规划。本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。交易遵循了公平、合理的定价原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意公司开展本次关联交易。

4、本次交易事项尚需提交公司下次股东大会审议,其中控股股东湖南金霞粮食产业有限公司需回避对本议案的表决投票。

七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

截至本公告日,公司在过去12个月内发生的关联交易情况如下:

1、2019年8月1日,公司与湖南金霞粮食产业有限公司续签了《“金霞”商标使用许可合同》,湖南金霞粮食产业有限公司同意将已注册的

“金霞”商标涉及第7976140号第30类(米、面条)、5913396号第30类(米、面粉制品)、7998911号第30类(米、面条)、3389911号第30类(米、食用面粉、谷类制品、西米)、5381530号第29类(食用油脂)和5913397号第29类(食用油脂)的商标专有权许可给公司使用,使用日期为2019年8月1日至2021年7月31日,使用费用为10万元/年。

2、公司分别于2020年3月6日、3月23日召开的第八届董事会第八次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向湖南粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的议案》,同意公司向粮食集团借用其贷款资金总额不超过人民币30,000万元,专项用于粮油产品原材料的采购,借款资金的年利率在2%-3%之间,最终将按银行实际贷款利率支付

资金利息,借款期限为一年。具体内容详见公司于2020年3月7日、3月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《金健米业股份有限公司关于向湖南粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的公告》(编号:临2020-07号)、《金健米业股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》(编号:临2020-09号)。

八、备查文件

1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见;

2、金健米业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议;

3、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

4、金健米业股份有限公司董事会审计委员会2020年第七次会议决议。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会


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